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西暦208年、帝国を支配する丞相・曹操<そうそう>(チャン・フォンイー)は、対抗勢力をせん滅すべく80万の大軍で征討に赴く。関羽<かんう>、張飛<ちょうひ>、趙雲<ちょううん>らの活躍で劉備軍はなんとか逃げ伸びたが、敗北は濃厚。軍師の孔明<こうめいは>曹操軍の脅威に対抗すべく、孫権軍との同盟を進言し孫権(チャン・チェン)のもとへ向かう。
若くして覇権を継承した孫権のまわりには、曹操に降伏するべきだという意見が大半を占めていたが、孔明は交戦派の司令官・周瑜<しゅうゆ>(トニー・レオン)と出会い、次第に信頼関係を築き、同盟が実現することになる。
それでも連合軍の兵はわずか5万。数の上で圧倒的に不利な連合軍は、亀の甲羅をヒントにした奇襲“九官八掛の陣”(きゅうかんはっけ)で曹操軍の騎馬隊を迎撃、見事に撃破する。
しかし、依然勢力の衰えない曹操軍は、2000隻もの船を集め、決戦の地・赤壁へ向かおうとしていた。